Hơn hai mươi năm kể từ khi có Luật Công ty 1990, câu hỏi vốn điều lệ là gì nay vẫn còn là vấn đề. Vốn điều lệ là gì, để làm gì, đó là con số nào, cách hiểu và thực hành ra sao, gần đây một lần nữa lại được xới lên. Việc triển khai thực hiện trong điều kiện như vậy khó mà trơn tru, lại đã tạo ra những cách hiểu và làm có hơi hướm ‘nội địa’ kém lý giải.
Liệu một doanh nghiệp “tân binh” vốn điều lệ 500 tỉ có lớn hơn một công ty thâm niên có vốn điều lệ chỉ 400 tỉ nhưng vốn chủ sở hữu (được tích từ các khoản) đã là 1.000 tỉ? Nỗ lực chốt giữ con số gọi là “vốn điều lệ” và cài chặt nó vào mệnh giá cứng “mười ngàn” để quản lý, hay dựa vào đó để đánh giá và đặt ra các tiêu chí về qui mô, có thể nói là cách làm chưa giống ai và dễ gây ảo tưởng. Cuộc đua “tăng” vốn điều lệ bằng bút tích (bookkeeping exercise) để làm “to” doanh nghiệp, hay việc sử dụng con số này làm tiêu chí phân loại ngân hàng, để xét niêm yết chứng khoán là các ví dụ.
Vậy vốn điều lệ (ở ta) là cái gì mà người ta tin dữ vậy? Có thể nói đó chưa là gì cả, ít ra là về mặt tài chánh doanh nghiệp. Đó chỉ có thể là dư âm hay khúc đuôi của nếp quản lý tiền kiểm còn sót lại. Về mặt ngữ nghĩa, hầu như chỉ có ở Việt Nam mới có khái niệm vốn điều lệ được tô đậm (nghe có vẻ thuật ngữ) là “charter capital”, được định danh và chốt lại bằng một số tiền cứng duy nhất. Sở dĩ có thực tế bất ổn và lúng túng kéo dài này (thời điểm 2012) là do ta chưa đặt đúng vấn đề, chưa có câu trả lời hội nhập cho câu hỏi việc khai vốn trên bản điều lệ cần thế nào và để làm gì? Việc phân định sự khác nhau, làm rõ các yêu cầu, giữa trách vụ quản lý thực thể với việc kiểm soát và giám sát tài chánh doanh nghiệp cũng chưa mạch lạc.
Theo lý lẽ phổ biến, việc khai vốn trên bản điều lệ doanh nghiệp cổ phần chủ yếu là việc thể hiện yếu tố nền tảng của công ty. Nền tảng đó là vốn cổ phần hay lượng cổ phần được qui ra tiền. Nếu cổ phần có mệnh giá thì đó là tổng mệnh giá. (Việc cổ phần có mệnh giá hay không và các khía cạnh kỹ thuật liên quan đến mệnh giá là vấn đề pháp lý ở ta còn bỏ ngõ). Cho dù có được qui ra tiền, đại lượng cổ phần vẫn luôn được thể hiện song song trên điều lệ. Do cổ phần là đơn vị xác nhận quyền sở hữu của cổ đông trong công ty, việc ghi nhận số cổ phần trên điều lệ là cơ sở xác định quan hệ quyền lợi và nghĩa vụ (quan hệ dân sự) giữa các cổ đông với nhau và với công ty. Việc này đồng thời liên quan đến trách vụ quản lý thực thể của cơ quan đăng ký kinh doanh.
Lượng vốn (là tổng mệnh giá hay tổng số cổ phần) có thể chỉ mới là một con số đăng ký và “được phép” (authorized) theo dự trù của doanh nghiệp, đặc biệt là đối với các doanh nghiệp mới thành lập. Doanh nghiệp có thể đăng ký 10 nhưng chỉ huy động trước mắt có 2. Những người sáng lập có thể góp ngay một tỉ lệ và sẽ tiếp tục góp theo.tiến độ cam kết, hoặc họ có thể huy động bên ngoài. Việc đăng ký và gọi vốn (call) theo lịch trình như vậy tạo ra các khoản vốn có tên gọi khác nhau (chứ không chỉ có một), được ghi nhận và theo dõi theo tiến độ góp thực tế (xem phần sau). Điều này là cần thiết, nhằm đáp ứng nhu cầu sử dụng vốn phù hợp với dự án hay kế hoạch sản xuất kinh doanh có thể kéo dài nhiều năm thay vì ôm khối tiền từ đầu. Công ty có trách nhiệm báo cáo và công khai các thông tin liên quan đến việc gọi vốn như vừa nói và cơ quan phụ trách đăng ký kinh doanh sẽ theo dõi quá trình này. Như vậy, khái niệm vốn ở đây chưa hẳn là tài chánh công ty.
Tài chánh công ty sẽ được sổ sách kế toán ghi nhận, và chỉ ở đó mới có tiền tươi thóc thật. Các thông tin về nguồn vốn, tài sản, tình hình hoạt động, tình trạng sức khỏe của doanh nghiệp… sẽ có các hành lang khác chế định. Luật lệ về kế toán, kiểm toán, chứng khoán, hay các qui định về việc duy trì một qui mô vốn chủ theo pháp định (ví dụ ngành ngân hàng) sẽ được áp dụng. Các quan hệ làm ăn, việc đánh giá hay giám sát thực lực sẽ cần đi sâu vào sổ sách chứ không đơn giản chỉ tin điều lệ. Và lúc này chuyện bất ngờ có thể xảy ra: Nếu tốt và bình thường, vốn theo điều lệ (tổng mệnh giá góp đủ) chỉ là phần khiêm tốn trong tổng nguồn vốn chủ sở hữu (equity). Nếu xấu và là chuyện bất thường thì vốn theo điều lệ có thể “to” hơn nhiều nguồn chủ sở hữu thực (tình trạng thua lỗ). Hoặc cũng có thể có tình tiết vốn ghi trên điều lệ thi to nhưng thực góp lại rất nhỏ (chưa góp đủ). Trong cả ba trường hợp vừa nêu có thể thấy vốn ghi trên điều lệ chỉ là danh nghĩa (theo đúng nghĩa là nominal value).
Tuy không có ý nghĩa đo lường tài chánh, quy định ghi vốn trên điều lệ có ý nghĩa để xác lập nguồn sống và đời sống của pháp nhân doanh nghiệp, làm cơ sở kết nối với các hành lang luật lệ khác, đặc biệt là luật lệ về chứng khoán. Quan trọng hơn, đây là căn cứ xác lập lai lịch của một thực thể từ lúc khai sinh cho đến khi nó rời cuộc chơi doanh nghiệp. Có thể ví pháp nhân doanh nghiệp cũng tương tự như con người; sự hiện hữu, sinh tồn, phát triển hay chết đi của nó đều cần được ghi nhận và cập nhật. Các nội dung có tính “lý lịch’ của doanh nghiệp do đó mới là thứ giới quản lý trật tự xã hội cần chú trọng.
Do yêu cầu là quản lý pháp nhân, có thể thấy các nước đi trước họ không quan trọng (không dùng thuật ngữ) vốn điều lệ với một số tiền chốt cứng như ở ta. Cách làm của Âu và Mỹ khá giống nhau. Vốn ghi trên điều lệ được gọi là “share capital” hay “capital stock”, là vốn cổ phần hay cổ phần vốn, ghi nhận quan hệ sở hữu dựa trên đơn vị cổ phần. Mục đích để ghi nhận lai lịch cổ phần (là nền tảng doanh nghiệp) với diễn tiến góp vốn từ lúc thành lập đến các thay đổi tăng giảm về sau… Ở giai đoạn thành lập, việc ghi nhận và báo cáo được thực hiện minh bạch theo luật bằng các khoản phân biệt gồm: Vốn cổ phần hay cổ phần được phép huy động (authorised share capital); vốn cổ phần được phát hành (issued share capital); vốn cổ phần được cam kết mua (subscribed capital); vốn cổ phần đã có lệnh góp (called up share capital); và vốn đã góp đủ (paid up share capital). Các số liệu này có giá trị thông tin như nhau, nhưng loại cuối cùng có số tuyệt đối nhỏ nhất mới là vốn đã góp thật sự. Tuy nhiên, cần nhớ đây cũng chỉ mới là tổng mệnh giá đã góp đủ.
Phần thặng dư (premium hay paid in surplus) sẽ được ghi nhận trong sổ sách kế toán. Về mặt tài chánh, khoản này không có gì khác khoản tổng mệnh giá cả vì cả hai đều là vốn góp của cổ đông (contribution). Đã là vốn thì việc chuyển thặng dư qua tổng mệnh giá để gọi là tăng vốn thực ra chẳng có ý nghĩa gì. Việc này lại có thể chạm tới các vấn đề về chuẩn mực mà nếu không đồng bộ sẽ tạo ra những chao mờ làm xấu môi trường. Hơn nữa, đối với các định chế không mệnh giá (no par hay without nominal), vốn góp của cổ đông không có sự chia cắt thì lấy đâu ra thặng dư để mà tăng vốn?
Việc đặc cách vốn điều lệ thành “khoản tiền cái“ đã từng cho suy nghĩ khoản thặng dư là lợi nhuận, có thể đem chia hoặc rút ra khỏi công ty một cách đơn giản như cách làm của vài trường hợp cổ phần hóa trước đây.
(2012)
