Trong môi trường làm ăn thực thụ, có lẽ chẳng ai nghi ngờ gì vai trò và trách nhiệm của Hội đồng Quản trị trong các công ty cổ phần. Hội đồng Qủan trị (HĐQT) là ‘bộ sậu’ làm việc vì hiệu quả của công ty và quyền lợi cổ đông, là cơ cấu thường trực của Đại Hội Đồng Cổ Đông (ĐHĐCĐ). Cổ đông đã tin tưởng đặt lên vai họ trách nhiệm đứng ra lãnh đạo và chăm sóc họat động công ty nhằm thu đạt hiệu quả tối ưu. Bù lại các thành viên HĐQT sẽ được tạo điều kiện làm việc và nhận thù lao xứng đáng. Lẽ thường là vậy, nhưng thực tế nhiều khi …sóng gió.
Tại nhiều cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên, không ít cổ đông có thể chẳng quan tâm hay có thể nói là rất xuề xòa về nhiều mặt họat động làm ăn, từ thực tế quản lý công ty đến các kế họach kinh doanh hay giải pháp đầu tư mở rộng phát triển thị trường… nhưng họ lại tham luận khá sâu về khoản chi phí hoạt động và thù lao dành cho HĐQT. Sự việc lắm khi ‘nặng’ đến độ gay gắt, làm cho nhiều thành viên HĐQT đâm ra ‘ớn’ mỗi khi phải đem chuyện này ra bàn hoặc để xin ý kiến cổ đông! Tại sao và từ đâu mà nên chuyện? Là bởi vào các cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên ấy, công ty cần thông qua kế hoạch (dự kiến) cho năm tài chánh trước mắt, trong đó có khoản chi phí dự trù (thường là tối đa) dành cho HĐQT. Cách tính khỏan này (thời điểm 2003) có thể khác nhau tùy nơi. Nhiều công ty dự trù theo một bách phân (%) trên tổng doanh thu thuần, ví dụ 0,2% hay 0,3% trên doanh thu thuần. Các công ty khác thì đưa ra một bách phân (lớn hơn) dựa trên lợi nhuận ròng, ví dụ 2% hay 3% trên lợi nhuận sau thuế. Chính từ khác nhau này mới có chuyện…
Tuy gọi chung là ‘có chuyện’ nhưng vấn đề chính là, rất nhiều ý kiến phản bác cách thức tính phần trăm dựa trên doanh thu thuần. Những người không đồng ý cách tính này cho rằng ‘doanh thu mà không có lợi nhuận thì có nghĩa lý gì”. Nhiều phát biểu hùng hồn còn ‘lưu ý’ các thành viên HĐQT “phải có trách nhiệm về hiệu quả, trách nhiệm với cổ đông”; rằng “công ty lỗ mà HĐQT vẫn có tiền xài ư?”… Ý kiến nhẹ nhàng hơn thì “không ai tiếc gì với HĐQT, nhưng không thể có chuyện cổ đông chưa có gì mà các thành viên HĐQT đã ‘xài trước’, phải ‘sòng phẳng’, có lời mới được hưởng!”… Nói chung, luồng ý kiến này cho rằng chi phí hoạt động HĐQT phải được tính trên ‘lợi nhuận ròng’ chứ không thể tính trên ‘doanh thu thuần’.
Thọat nhìn dễ nghĩ cách tính trên lợi nhuận ròng là hợp lý, hoặc cứ tưởng hai cách tính chẳng có mấy khác biệt. Nhưng không, thử thách và khắt khe lắm đấy! Là bởi, đây thật ra không khác cách nói “phải làm có thì mới được ăn, không thì nhịn!”. Chính vì thế mà tình hình đôi khi căng đến mức súyt …đụng độ. Có vị thành viên HĐQT (đang cùng ngồi ghế cử tọa dự họp như các cổ đông khác), chẳng cần xin phép chủ tọa, đã đứng phắt dậy bộc bạch ngay bức xúc của mình rằng, “nếu cạn tàu… như vậy thì chẳng ai dại gì làm thành viên HĐQT”. Ông ta nói đúng! Anh ‘đụng’ quá mạnh (chứ không phải chỉ ‘chạm’) đến lòng tự trọng của họ nên buộc họ phải phản ứng. Với nhiều thành viên HĐQT hết mình vì công ty thì đây là câu chuyện cười ra nước mắt. Ta sẽ xem tại sao như vậy gọi là ‘cạn tàu…”. Nhưng để rõ vấn đề hơn, trước tiên hãy xem HĐQT là ai vậy?
Lọai trừ một ít ngoại lệ hình thức, thành viên HĐQT được tín nhiệm đại diện cho quyền lợi cổ đông. Họ là những người ưu tú được chọn lọc để đứng ra gánh vác việc tổ chức hoạt động của công ty. HĐQT (Board of Directors – BOD) là một cơ cấu ‘tập trung’ về trách nhiệm và quyền lực trong công ty cổ phần. Đó là một cơ quan làm việc thực thụ chứ không phải ‘nhẹ nhàng’ như Đại Hội Đồng Cổ Đông (là cơ cấu nền tảng mặc định). Các thành viên HĐQT là các nhà lãnh đạo quản trị (các directors) đang làm việc vì (và cho) công ty. Tùy theo sự phân công hoặc thu xếp, họ có thể làm việc hàng ngày hoặc làm theo gói nhiệm vụ. Họ có thể tự ứng cử hay được đề cử, nhưng nhất thiết phải được bầu, và thường là bầu kín theo nhiệm kỳ. Khuynh hướng mới còn khuyến khích cả những người không phải là cổ đông cũng có thể đứng trong cơ cấu này… Bên cạnh luật lệ chung, nhiều công ty còn ghi trong điều lệ các tiêu chuẩn và đủ thứ ràng buộc với các thành viên HĐQT. Xin mở ngoặc, theo quan điểm khởi thủy về công ty cổ phần, HĐQT đã là bộ máy triển khai họat động của doanh nghiệp rồi, chứ không đợi đến “ban giám đốc”. Do vậy mới có cách gọi đây là “board of directors” và các thành viên là “director”. Về sau, khi ngành quản trị học phát triển theo hướng chuyên nghiệp hóa, mới cơ cấu thêm chức danh C.E.O. (chief executive officer).
Hiểu như trên đây thì thành viên HĐQT là những người “trên sàng” và sẽ còn tiếp tục được sàng lọc (bỏ phiếu tín nhiệm). Quá trình đó các cổ đông đã chọn ‘thuê’ họ rồi (nhưng nói theo ngôn ngữ dân chủ là ‘bầu’). Vậy khi họ đã được đặt vào vị trí phục vụ công ty thì công ty phải ‘trả’ cho họ, hoặc là lương hoặc là thù lao (tùy theo cách gọi hay xác định), một cách xứng đáng và trân trọng chứ! Ngòai ra, còn phải dự trù chi phí để họ làm việc.
Đây không phải hình thức thưởng hay giao khóan mà là giao việc. Khi ta đã tin và giao nhiệm vụ cho họ với đủ thứ thủ tục và ràng buộc thì tại sao lại bắt họ đợi đến cuối năm xem công ty có lời hay không thì mới trả tiền? HĐQT là “sếp” từ Tổng Giám Đốc trở xuống, vậy đừng xem nhẹ và không nên có cách hành xử làm ảnh hưởng đến tư thế làm việc của các thành viên trong cơ cấu này. Theo lẽ sòng phẳng, họ cũng cần ‘có thực thì mới vực được đạo’. Tổng Giám Đốc và nhân viên có lương thì họ cũng phải được chu cấp, thoải mái một tí là đằng khác, để họ hết mình vì công ty chứ sao lại gò bó? Đây chẳng là nhận định gì mới nếu ta thử đặt vài tình huống: Một, giả định ta sẽ đi thuê một Tổng Gíam Đốc và ra điều kiện với ông ta rằng ‘ông chỉ hưởng lương khi nào công ty có lời và trên một bách phân của lợi nhuận cuối cùng’ thì liệu có ai dám nhận? Hai, giả định ta sẽ duyệt cho HĐQT chỉ được trích phí trên lợi nhuận, và nếu chẳng may một năm nào đó công ty không có lợi nhuận, thậm chí lỗ, thì lấy gì để HĐQT hoạt động?
Đến đây vấn đề có thể đã rõ hơn. HĐQT gánh vác chuyện công ty thì công ty phải gánh vác chi phí và có chế độ tương xứng ngay trong quá trình họ làm nhiệm vụ. Thế mới sòng phẳng. Cách thử thách họ phải làm được mới hưởng là không sòng phẳng. Làm được nhiều sẽ được thưởng thêm kia mới đúng. HĐQT là một yếu tố nhập lượng (input) đóng góp vào quá trình làm ra lợi nhuận cho công ty thì cần phải nhận được phí và, khi tính tóan lời lỗ, chi phí này cần được thừa nhận. Rất tiếc, vấn đề vừa đề cập nay chưa rõ ràng sòng phẳng, chưa được nhìn nhận hợp lý.
Một công ty cổ phần mạnh cần một HĐQT có ‘công suất’ mạnh. Vậy thì không nên tiết kiệm ‘xăng’. Việc cấp xăng trong quá trình ‘xe’ chạy là đúng lẽ để mong đạt đích và tiến xa hơn. Đừng thử thách chiếc xe không xăng… Vì không xăng thì làm sao nó có thể chạy tới đích để được …đổ xăng?!
Huy Nam, 2003
