Nền tảng của công ty cổ phần chính là cổ phần, là vốn cổ phần. Tiếc rằng tại Việt Nam việc sử dụng ‘vốn điều lệ’ theo cách riêng để quản lý, xác định quy mô doanh nghiệp, làm cơ sở nhìn nhận trong các trường hợp khác, kết hợp với quy định mệnh giá cứng cổ phần 10.000 đã tạo nếp nghĩ và cách làm kém lý giải.
Việc ghi trực tiếp một số tiền cứng vào điều lệ rồi công bố vốn ấy là giá trị đại diện cho pháp nhân doanh nghiệp, điều đầu tiên dễ gặp là trách nhiệm hữu hạn sẽ bị diễn dịch sai và tài chánh vốn công ty có thể bị hiểu méo lệch… Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, không có mấy biến động về vốn, thì vấn đề có thể không cần đặt ra. Nhưng với công ty cổ phần, tài chánh công ty là nền tảng quan trọng cần sự thiết đặt và thông hiểu mạch lạc.
Tình huống Một: Dựa vào thuộc tính và theo luật, một công ty cổ phần có thể bắt đầu hoạt động với số vốn ít hơn số vốn ghi nhận ban đầu. Luật doanh nghiệp Việt Nam quy định “các cổ đông sáng lập phải cùng nhau nắm giữ ít nhất là 20% cổ phần phổ thông” khi triển khai hoạt động. Như vậy, công ty khai vốn 10tỷ có thể đi vào hoạt động với mức ban đầu chỉ cần 2tỷ. Số vốn 80% còn lại tiền thu về có thể nhiều hơn 8 tỷ do giá phát hành cổ phần về sau thường cao hơn mệnh giá. Sự khác biệt giữa vốn theo mệnh giá và vốn cổ đông thật sự góp vào là đặc điểm cần lưu ý liên quan đến thông tin tài chánh được ghi nhận trên sổ sách kế toán doanh nghiệp cổ phần. Một sự trộn lẫn hay định nghĩa chủ quan có thể đưa đến các hệ quả kém hội nhập không có lợi. Bao lâu ta còn xem trọng, đánh giá hoặc xếp hạng quy mô công ty theo vốn điều lệ (một cách chủ quan) thì bấy lâu ta còn xa rời thực tế trong việc xác định vốn – tài chánh và nghĩa vụ doanh nghiệp. Điều đó giải thích tại sao nhiều công ty thực sự đã cầm tiền của công chúng đầu tư gấp nhiều lần mệnh giá lại có vẻ như vẫn chỉ công bố trách nhiệm hữu hạn và các số đo khác với khoản tiền vận dụng o ép gọi là vốn điều lệ. Điều này là không lôgíc và mâu thuẩn.
Tình huống Hai: Một công ty công bố vốn điều lệ là 10tỷ đồng (trong điều lệ đã ghi vốn 10tỷ). Số vốn này được hiểu là tương đương với một triệu cổ phần. Trường hợp công ty cần huy động thêm vốn và họ được tăng gấp đôi vốn điều lệ, hãy xem điều gì xảy ra? (1) Nếu lấy ‘tiền’ làm cơ sở: Do vốn điều lệ được ghi, được thừa nhận (“charterred”) bằng khoản tiền thì về nguyên tắc, lượng tiền được huy động thêm sẽ là 10 tỷ (vốn điều lệ nay là 20 tỷ, gấp đôi 10 tỷ đang có). Nhưng ‘nguyên tắc’ này rất khó hoặc không thể có khi giá cổ phần luôn biến động theo thị trường. (2) Nếu lấy ‘cổ phần’ làm cơ sở với 1 triệu cổ phần: Giả định giá cổ phiếu công ty tăng lên gấp 4 lần mệnh giá thì việc huy động thêm 1 triệu cổ phần số tiền sẽ là 40 tỷ đồng. So lại với vốn điều lệ ‘bằng tiền’, việc huy động như vậy là gấp 4 lần chứ đâu phải gấp đôi? Chỗ này đã khó lý giải, nhưng chưa hết, công ty đã cầm số tiền thực là 40 tỷ, vậy sẽ ghi vốn điều lệ mới thế nào cho hợp lẽ?…
Tình huống Ba: Khi một công ty cổ phần tham gia niêm yết trên TTCK, họ có thể mua lại cổ phần của chính mình không quá 30% để giảm vốn. Đây là một kỹ thuật quản lý tài chánh linh hoạt nhằm tạm thời giảm vốn, mục đích để tạo một cấu trúc vốn hợp lý và tối ưu cho từng giai đoạn, để tăng lợi tức cổ phần (EPS)… Nếu căn cứ ‘vốn’ ở đây được hiểu là vốn điều lệ, được công ty thông tin bằng số tiền, ví dụ là 18 tỷ (với giá cổ phần đã bán ra không đồng nhất), nay công ty có thể mua lại 20% vốn cổ phần và giá cổ phần đã tăng cao với tổng số tiền bỏ ra mua lại là 7 tỷ đồng, chẳng hạn, thì iệc giảm vốn điều lệ sẽ thế nào?
Tình huống Bốn: Cũng là công ty đã tham gia vào TTCK, khi có quyết định chuyển một phần vốn chủ sở hữu (gọi là “thưởng” cho cổ đông) để tăng vốn điều lệ, họ có thể sẽ gặp phức tạp không đáng có. Tăng “số tiền” công ty phải làm thủ tục xin Sở Kế Hoạch Đầu Tư, tăng số cổ phần phải xin Ủy Ban Chứng Khoán Nhà Nước. Đây là cách làm không chính thống, gọi là cổ phiếu thưởng để tăng vốn điều lệ, thật ra công ty không có thêm đồng vố nào, chỉ là hình thức tăng lượng cổ phần, là hoạt động chiết tách nửa vời. Lẽ đáng công ty chỉ cần xin chiết tách (split), hoặc xin phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn, nhưng lại vận dụng cách làm ‘phi chứng khoán’ núp bóng việc nhìn nhận ‘vốn điều lệ’ một cách rất khó hiểu.
Các phân tích trên đây cho thấy việc định và ghi vốn điều lệ như ở ta là không khoa học, có thể gây ra cách diễn dịch sai, làm sai, gây bất cập hay có thể là bất chính. Loại vốn ta gọi là ‘vốn điều lệ’ chỉ có thể hiện hữu là vốn mệnh giá (par value capital), là khoản ‘tiền cái’ ghi nhận lịch sử hình thành doanh nghiệp mà thế giới gọi là vốn pháp lý (legal capital). Vốn cổ đông, gọi là vốn riêng (equity) mới là cơ cấu tài chánh quan trọng của doanh nghiệp cổ phần. Equity gồm hai phần: Vốn góp trực tiếp (direct payment) và lợi nhuận giữ lại (retained earning), là căn cứ cho nhiều phép tính, nhất là về hiệu quả. Đó là về mặt tài chánh và sổ sách. Về mặt sở hữu, cổ phần là căn cứ giá trị và quan hệ về quyền lợi tương quan giữa cổ đông với nhau và với công ty.
Cách ghi vốn đúng cần gồm lượng cổ phần /vốn theo mệnh giá, vốn thặng dư và lợi nhuận giữ lại. Chẳng hạn, khi thành lập một công ty cổ phần, các sáng lập viên dự trù và đồng thuận một quy mô vốn chủ sở hữu đáp ứng hoạt động cho tương lai gần là 10tỷ đồng. Họ sẽ ghi thẳng vào điều lệ thành lập lượng cổ phần là một triệu, với mệnh giá ban đầu là 10.000đ (mệnh giá này chỉ có ý nghĩa tham khảo). Nếu các cổ đông sáng lập cùng nhau đăng ký mua ngay 500.000 cổ phần (5tỷ đồng), thì 500.000 cổ phần còn lại được tiếp tục chào bán và lượng vốn huy động thực thu có thể lớn hơn nhiều 5 tỉ đồng. Việc đó sẽ được sổ sách kế toán của công ty ghi nhận.
Sự cuồng tín vào mệnh giá cứng 10.000, bám chết vào hạt giống lúc mới gieo mà quên là cây đã mọc và lớn lên từ đó, nên thiếu thực tế, bất cập… Qui đồng về gốc “10,000” mệnh giá, cho đây mới là “vốn”, lấy đó làm gốc để tính toán là “ảo”. Kế hoạch thưởng hay chia vốn thặng dư là cách làm xuất phát từ đó không tương thích với khoa học về chứng khoán, với sự vận động của thị trường chứng khoán, là cách làm không có lợi ngay cả với doanh nghiệp cổ phần.
Do không có cách hiểu và nhận diện mạch lạc về cơ cấu vốn tài chánh trong công ty cổ phần, vào buổi ban đầu sơ khai của thị trường chứng khoán nước nhà, có nơi có người đã nghĩ rằng vốn thặng dư (phần dôi lên so với mệnh giá) là lợi nhuận của doanh nghiệp và có thể chia cho cổ đông như cổ tức!…
Do hoạt động công ty cổ phần là bộ phận quan trọng của guồng máy kinh tế, ta không nên xem thường các chi tiết kém tương thích… vì những trục trặc bộ phận sẽ làm cho công suất guồng máy ấy yếu đi. Điều đó không có lợi cho kinh tế nước nhà đang cần tăng tốc…
Huy Nam, CV kinh tế và chứng khoán, 2002
