Mỗi năm cứ sau Tết âm lịch là ‘mùa’ họp Đại Hội Đồng Cổ Đông của các công ty cổ phần. Tuy sự kiện này chẳng còn lạ, không ít nơi vẫn còn hiểu cụm từ ‘Đại Hội Đồng Cổ Đông’ một cách mơ hồ hay thậm chí không hiểu. Đồng thời, hầu hết các văn kiện và tài liệu của các công ty cổ phần, đặc biệt là bản điều lệ, đã viết không chuẩn hay sử dụng sai cụm từ này. Từ đó dẫn đến cách diễn đạt, cách làm trong thực tế không rõ ràng.
Thay vì phải viết và hiểu đầy đủ là Đại Hội Đồng Cổ Đông, người ta đã bỏ chữ “Đồng” và quen gọi đó là “Đại Hội Cổ Đông”. Việc này phổ biến đến mức nay muốn sửa rất khó. Thậm chí có người còn cảm thấy khó chịu nếu có ai đó chỉ ra rằng gọi tắt như vậy là không đúng. Khi Đại Hội Đồng Cổ Đông thiếu mất chữ “Đồng” để thành “Đại Hội Cổ Đông” thì ngòai việc một cấu trúc của công ty cổ phần bị che lấp, cụm biệt ngữ này còn bị chuyển thành nghĩa chung chung: “Đại hội” là một dịp họp mặt, khác với “Đại Hội Đồng” là một cơ cấu quyền lực. Cũng từ đó, thay vì phải gọi là “cuộc họp Đại Hội Đồng Cổ Đông”, hay ít ra là “cuộc họp cổ đông”, người ta đã gọi tắt sự kiện này (hơi cường điệu và lệch bản chất) là “đại hội cổ đông”. Vì là “đại hội”, nhiều nơi tổ chức dịp này rất to nhưng dễ mang tính hình thức.
Về mặt ngữ nghĩa, Đại Hội Đồng Cổ Đông là một “Đại Hội Đồng” gồm tất cả cổ đông là chủ sở hữu một công ty cổ phần. Chữ “Đại” ở đây là “lớn”, là “tất cả”, là “bao quát”. (Do đó mà Hội Đồng Quản Trị không có ‘Đại’). “Đại” là một tính từ đi liền với “Hội đồng” để bổ nghĩa cho “Hội Đồng”. Cách viết này phù hợp với cách viết trong tiếng Anh là “General Assembly”. Ta cũng nên biết rằng Đại Hội Đồng Cổ Đông là cụm biệt ngữ được du nhập cùng với lọai hình công ty cổ phần.
Như vậy “Đại Hội Đồng” bao gồm tính từ “Đại” và danh từ “Hội Đồng”, trong đó “Hội Đồng” là tiếng gốc. Và nếu muốn tách thì ta chỉ có thể tách tiếng “Đại” (tiếng bổ nghĩa) ra khỏi “Hội Đồng” để nó vẫn còn cái gốc là “Hội Đồng”. Chứ nếu bóc “Hội” ra khỏi “Hội Đồng” rồi ghép nó vào sau chữ “Đại” thành ra “Đại Hội” là cách làm gượng ép, không có lô-gic. Cho dù do ngẫu nhiên, việc cắt dán này đã tạo ra cụm từ “đại hội cổ đông” và được hiểu méo lệch như một “cuộc họp lớn” của cổ đông, rất tiếc đây không phải là cách hiểu và làm đúng đối với công ty cổ phần. Là vì, họat động công ty cổ phần không có khái niệm cuộc họp lớn hay đại hội đại biểu, mà chỉ có các cuộc ‘họp’ cổ đông bình thường.
Tại sao phải gọi là “cuộc họp” chứ không phải là “đại hội”? Bởi vì cuộc họp đó (cuộc họp Đại Hội Đồng…) là một phương cách làm việc theo thủ tục, được qui định theo luật và qui ước trong điều lệ của công ty. Cho dù qui mô có thế nào thì đó cũng chỉ là một buổi họp bình thường (a meeting) để giải quyết công việc, hay các vấn đề phát sinh, theo phạm vi và thẩm quyền đã được xác lập. Cuộc họp làm việc đó không mang ý nghĩa là một “đại hội” gồm các “đại biểu” như các sự kiện có tính phong trào hay đòan thể khác. Cuộc họp Đại Hội Đồng Cổ Đông đơn giản là cuộc gặp để bàn bạc và quyết định chuyện làm ăn, còn “đại hội” có thể có ý nghĩa khác, có vẻ trịnh trọng hoặc nghi thức hơn. Trường hợp dùng cụm từ “Đại Hội Cổ Đông” để thay cho “Đại Hội Đồng Cổ Đông” còn là một lỗi đáng nói khác.
Hãy xem lại Luật Doanh Nghiệp Việt Nam để đối chứng. Từ đầu chí cuối, Luật Doanh Nghiệp gọi rất chuẩn các biệt ngữ ta đang bàn là “Đại Hội Đồng Cổ Đông” và “cuộc họp” Đại Hội Đồng Cổ Đông, chứ không hề có cách viết “Đại Hội Cổ Đông”. Sự diễn đạt trong Luật Doanh Nghiệp cũng rất rõ ràng. Ví dụ, nếu muốn dùng từ “trệu tập” hay “chủ trì” thì Luật cũng nói đầy đủ và rõ là “triệu tập cuộc họp Đại Hội Đồng Cổ Đông” hoặc “chủ trì cuộc họp Đại Hội Đồng Cổ Đông”, chứ không nói tắt kiểu như “triệu tập Đại Hội Đồng Cổ Đông” hoặc “chủ trì Đại Hội Đồng Cổ Đông”. Cách nói sau cho dù có sử dụng đầy đủ cụm từ “Đại Hội Đồng Cổ Đông”, nhưng việc bỏ sót sự kiện cuộc họp đã làm cho diễn đạt trở nên thô cộc, thiếu tính trọng thị và hạn chế về ngữ nghĩa. Bởi, Đại Hội Đồng Cổ Đông là một cơ cấu tồn tại đương nhiên trong công ty cổ phần, vậy nếu có triệu tập hay chủ trì thì việc này chỉ liên quan đến cuộc họp (là sự kiện) thôi. Rất tiếc, không như Luật Doanh Nghiệp, nhiều văn bản hướng dẫn, kể cả trong Điều Lệ Mẫu (áp dụng cho các công ty niêm yết) mới đây, cũng đã vấp phải khá phổ biến các lỗi vừa nói. Đối chiếu với sách báo tài chánh nước ngòai, Anh Mỹ cũng gọi việc họp cổ đông hằng năm hay bất thường là annual meeting hay extraordinary meeting, chỉ là các cuộc họp thường thôi chứ không to như đại hội!
Đại Hội Đồng Cổ Đông chỉ hiện diện trong công ty cổ phần. Tuy có tính nền tảng (và đôi khi còn bị xem mờ nhạt), cơ cấu này tham gia trực tiếp và thực sự vào họat động công ty, được phân định trách nhiệm và thẩm quyền rất rõ ràng. Đại Hội Đồng Cổ Đông, với sự tham gia của toàn thể cổ đông, thực thi nhiệm vụ quyền hạn theo cơ chế họp ít nhất là mỗi năm một lần, gọi là cuộc họp thường niên. Các cuộc họp bất thường khác được triệu tập khi có yêu cầu. Nhưng không chỉ có vậy, Đại Hội Đồng Cổ Đông có thể làm việc thông qua các phương tiện thông tin và/hoặc qua thủ tục bằng giấy gọi là theo hình thức văn bản. Dù tính chất làm việc là tập thể (toàn bộ cổ đông), nguyên tắc đa số vẫn là cơ sở cho mọi vấn đề. Ngoài ra, các đặc điểm về quyền hạn và khả năng chi phối của cổ đông lớn hoặc một nhóm cổ đông, theo luật và điều lệ công ty, là những điểm rất đáng lưu ý.
Khung tổ chức hoàn thiện của một công ty cổ phần gồm Đại Hội Đồng Cổ Đông, Hội Đồng Quản Trị và bộ máy điều hành trực tiếp đứng đầu là Tổng Giám Đốc. Đây như cái kiềng ba chân mà Đại Hội Đồng là chân trụ định đoạt. Vì Đại Hội Đồng thiết đặt nên (đẻ ra) Hội Đồng Quản Trị, Hội Đồng này phải “sợ” Đại Hội Đồng không khác gì vị Tổng Giám Đốc phải “sợ” họ. Kỹ cương này được xem là nhất quán đối với mọi công ty cổ phần mà điều 70 Luật Doanh Nghiệp của Việt Nam cũng đã nói rõ.
Thực tế tại nhiều công ty cổ phần vị trí của Đại Hội Đồng Cổ Đông còn khá mờ nhạt. Cơ cấu chủ doanh nghiệp này chưa được nhìn nhận đầy đủ về danh tánh hay thậm chí ngay cả vai trò. Nếu chủ trương cổ phần hóa đã dành ưu tiên hay ưu đãi để người lao động sở hữu cổ phần thì đây chính là cơ chế thể hiện quyền làm chủ thật sự. Thật đáng quan tâm nếu các “cấp dưới” trong doanh nghiệp còn chưa biết rõ ai đã ủy nhiệm cho mình, và mình phục vụ cho ai?…
Huy Nam, 2003