– Chứng khoán vốn.
– Cổ phần thường.
– Thể thức bầu Hội Đồng Quản Trị công ty.
– Cổ phần ưu đãi.
– Chứng khoán nợ.
– Sự biến động giá của trái phiếu.
– Các loại trái phiếu công ty.
– Trái phiếu có bảo đảm.
– Trái phiếu không có bảo đảm.
– Tính toán ngang giá quy đổi.
Cơ cấu tài chánh của công ty hầu hết đều gồm có vốn và nợ. Tương tự, các công cụ huy động vốn, gọi là hàng hóa trong TTCK cũng có chứng khoán vốn và chứng khoán nợ. Tuy nhiên, nếu tìm hiểu kỹ hơn, ta sẽ thấy có một số ý niệm đã biến đổi. Chẳng hạn, người mua một loại trái phiếu nào đó trong TTCK hầu như đã quên mất khái niệm cho vay, thay vào đó hành vi mua như vậy lại được họ xem là một hoạt động đầu tư.
- Chứng khoán vốn:
Khi công ty huy động vốn bằng cách phát hành cổ phiếu thì các cổ phần trong cổ phiếu này là đơn vị đại diện cho quyền sở hữu của người đầu tư đối với doanh nghiệp đó. Dạng này được gọi là chứng khoán vốn (equity securities). Người đầu tư vào chứng khoán vốn, nhất là cổ phần thường, mặc nhiên chấp nhận điều kiện lời ăn lỗ chịu.
- Cổ phần thường:
Đối với loại cổ phần thường, người đầu tư đã tham gia hẳn vào công ty. Họ chấp nhận rủi ro để mong thu lợi nhiều. Khi mua chứng khoán của một công ty nào đó họ thường đặt kỳ vọng vào tiềm lực của công ty đó, vào sản phẩm, vào ngành, vào các lợi thế và sự phát triển,… Họ ít quan tâm đến lợi tức định kỳ vì có thể sẽ được chia rất thấp, mà chú trọng nhiều đến sự gia tăng giá trị cổ phần trong tương lai. Quyền quyết định mức chia cổ tức định kỳ thuộc về Hội Đồng Quản Trị công ty.
Thật ra không có một quy định nào ràng buộc phải chia và mức chia cổ tức tối đa hoặc tối thiểu. Cũng có thể cổ phần bị mất trắng giá trị nếu công ty đột nhiên bị đào thải, hoặc rơi vào những tình huống bất lợi nào đó, vụ bò điên bên Anh là một ví dụ. Khi công ty bị phá sản, người có cổ phần thường chỉ được “chiếu cố” sau cùng, theo kiểu còn thì nhờ hết thì chịu! Tuy nhiên, bù lại họ có được những quyền mà những đối tượng khác không có và có điều kiện kiếm được nhiều hơn.
Trước hết là quyền ưu tiên mua trước cổ phần phát hành mới để tăng vốn (gọi là preemptive right). Ưu tiên này giúp cổ đông duy trì được cơ cấu (phần trăm) vốn của mình trong công ty.
Ví dụ: Công ty ABC có 100.000 cổ phần đang lưu hành và sẽ phát hành thêm 50.000 cổ phần để tăng vốn. Nếu ông X đã sở hữu 1.000 cổ phần ABC, tức 1% cơ cấu sở hữu, nay căn cứ theo quyền ưu tiên mua trước theo tỉ lệ thì ông ta sẽ được mua thêm 500 cổ phần mới theo giá ưu đãi. Trường hợp các cổ đông hiện hữu không đăng ký các “right” này (mỗi cổ phần hiện hữu nhận được 1 right) để mua hết cổ phần mới theo tỉ lệ thì cổ phần phát hành mới đó sẽ được bán rộng rãi. Cơ cấu vốn lúc đó sẽ bị loãng đi (dilute). Tuy nhiên, do sự vận động của thị trường cần sự liên tục, các “right” này lại trở thành một loại hàng hóa (chứng khoán) được mua bán bình thường ở thị trường thứ cấp.
Cơ bản hơn, cổ đông còn được quyền đầu phiếu (voting right). Quyền này còn cho phép cổ đông tham gia vào các hoạt động của công ty. Cổ đông có thể đi bầu trực tiếp hoặc bằng giấy ủy nhiệm (proxy). Nhân đây ta nên tìm hiểu hai cách đầu phiếu phổ biến hiện nay trên thế giới áp dụng cho các công ty cổ phần.
Thể thức bầu HĐQT:
– Cách thứ nhất: mỗi cổ phần được cấp số phiếu bầu tương ứng với số thành viên Hội đồng quản trị (HĐQT) dự kiến được bầu. Ví dụ: HĐQT có 5 người thì mỗi cổ phần sẽ nhận được 5 phiếu bầu. Mỗi ứng viên HĐQT được chọn bầu sẽ chỉ nhận được một phiếu. Như vậy nếu một cổ đông có 100 cổ phần và HĐQT sẽ có 5 thành viên thì cổ đông đó sẽ được phân phối 500 phiếu và 5 ứng cử viên được cổ đông này chọn mỗi người sẽ nhận được 100 phiếu bầu.
Bầu cử theo cách này các cổ đông lớn dễ dàng thực hiện quyền kiểm soát của mình. Họ nhóm lại đủ 51% là chắc chắn giành quyền quản trị về tay mình. Do đó người ta gọi đây là kiểu bầu theo đa số (majority voting, còn gọi là statutory voting).
– Cách thứ hai: Cũng có chi tiết gần giống như cách thứ nhất về việc cấp phiếu bầu, nhưng cổ đông bầu dồn phiếu một cách linh động (cumulative voting) mà không cần tuân thủ nguyên tắc mỗi cổ phần một phiếu bầu cho môt ứng cử viên như cách thứ nhất. Lấy lại ví dụ trên, nếu HĐQT cần bầu 5 thành viên, một cổ đông sở hữu 100 cổ phần sẽ có 500 phiếu và họ có thể bầu hết 500 phiếu bầu đó cho một ứng cử viên duy nhất hoặc theo cách phân bổ tùy ý cho 2 người, 3 người, 4 người, 5 người và theo tỉ lệ nào cũng được. Cách bầu cử này giúp cho những người sở hữu ít cổ phiếu vẫn có cơ hội tập trung phiếu để chọn một đại diện cho mình vào cơ cấu HĐQT công ty.
- Cổ phần ưu đãi:
Dù vẫn được xem là có tư cách làm chủ công ty nhưng khác với cổ phần thường, người mua cổ phần ưu đãi luôn trông cậy vào một lợi tức ổn định và tốt hơn các loại trái phiếu. Trong khi ở cổ phần thường mệnh giá chỉ có tính tham khảo và dùng trong sổ sách theo dõi (do đó chúng có thể được định bất kỳ giá nào tại thời điểm phát hành ra công chúng hoặc bắt đầu lưu hành trong thị trường thứ cấp) thì cổ phần ưu đãi thường có mệnh giá rõ ràng và cố định, ở Mỹ mệnh giá đó là $100.
Cổ phần ưu đãi được định sẵn một bách phân về cổ tức, ví dụ: cổ tức 7% thì mỗi cổ phần có mệnh giá $100 hằng năm nhận được $7. Tuy nhiên bách phân này chỉ có ý nghĩa tối đa chứ không phải là tối thiểu hoặc ổn định cứng nhắc, chúng chỉ được xếp hạng trả lợi tức trước cổ phần thường. Nhưng nếu tiền lời công ty không đủ trả số lượng tối đa thì công ty có thể trả theo khả năng tối đa và nợ lại. Ta thử xem xét các loại cổ phần ưu đãi và đặc tính của chúng thế nào.
– Cổ phần ưu đãi tích lại (cumulative preferred): Cổ tức chưa trả hết theo quy định của các năm trước được dồn lại và trả đủ vào một năm sau nào đó khả quan trước khi chia cho cổ phần thường.
– Cổ phần ưu đãi dự phần: Môt phần cổ tức được trả cố định, một phần khác sẽ được trả thêm nếu cổ tức của cổ phần thường vượt quá một mức nào đó (loại này gọi là participating preferred).
– Cổ phần ưu đãi có thể thu hồi (callable preferred): Trường hợp công ty lo ngại việc trả cổ tức cố định sẽ là gánh nặng thì loại cổ phần này được dự kiến thêm điều khoản thu hồi sau một thời gian cụ thể và thường là với một giá cao hơn (premium) mệnh giá để hấp dẫn các nhà đầu tư.
– Cổ phần ưu đãi chuyển đổi: Cổ phần ưu đãi loại này (convertible preferred) có khả năng chuyển đổi thành cổ phần thường sau một thời gian ấn định và với một tỉ lệ chuyển đổi định trước. Các cổ phần loại này luôn kèm theo điều kiện có thể thu hồi (callable). Ví dụ: một cổ phần ưu đãi chuyển đổi mệnh giá $100, có giá chuyển đổi là $25 thì tỉ lệ chuyển đổi sẽ là 4:1 (100 chia cho 25). Như thế cứ mỗi cổ phần ưu đãi sẽ nhận được 4 cổ phần thường.
Chỉ có công ty cổ phần (corporation) mới có tư cách phát hành chứng khoán vốn. Trong khi đó, đối tượng được phép phát hành chứng khoán nợ có thành phần đa dạng hơn.
- Chứng khoán nợ:
Chứng khoán nợ được biết đến nhiều thông qua các loại trái phiếu. Những người cầm trái phiếu gần giống như là những chủ nợ cấp tín dụng. Họ được trả tiền lãi cố định trong những thời gian được ấn định. Nhưng họ không dự phần vào quyền làm chủ công ty.
Những tổ chức phát hành trái phiếu gồm : kho bạc Nhà nước, các địa phương, các công ty cổ phần – ở ta gồm cả các công ty Quốc doanh, và các cơ quan kinh tế Nhà nước. Trái phiếu được các tổ chức bán lần đầu và sau đó các nhà đầu tư năng động mua đi bán lại ở thị trường thứ cấp. Giá trái phiếu ban đầu là mệnh giá được Nhà nước thống nhất. Ơ Việt Nam sẽ là 100.000đ theo nghị định 48/CP, ở Mỹ có mệnh giá chuẩn là 1.000USD.
Sự biến động giá của trái phiếu :
Tùy trường hợp, trái phiếu được bán dưới mệnh giá, bằng mệnh giá và có thể cao hơn mệnh giá. Giá của trái phiếu biến động nghịch với lãi suất thị trường (interest rates). Khi lãi suất thị trường hạ, giá trái phiếu đã phát hành có lãi suất cao hơn sẽ tăng (capital gain – tăng vốn gốc). Người cầm trái phiếu mặc nhiên có thêm được phần tăng này nếu ông ta bán đi. Ngược lại khi lãi suất thị trường tăng, các trái phiếu đã phát hành có lãi suất thấp hơn không còn hấp dẫn, do đó sẽ bị giảm giá (capital loss).
Một ví dụ biến động tăng giá trái phiếu: Một trái phiếu có mệnh giá 100.000đ kỳ hạn 10 năm và lãi suất 12% năm. Đến năm thứ tư chẳng hạn, lãi suất thị trường có chiều hướng thấp hơn và ở vào khoảng 10%. Người cầm trái phiếu lúc đó đang có lợi thế vẫn tiếp tục được hưởng lãi suất cho vay cao. Nếu ai đó muốn mua trái phiếu, ông ta sẽ bán lại với giá xấp xỉ là: (12% : 10%) x 100.000đ = 120.000đ.
Minh hoạ này thể hiện sự ngang bằng về lãi suất khi tính toán giá trị các trái phiếu đang lưu hành. Người chủ mới của trái phiếu đã đầu tư 120.000đ để nhận tiền lãi 12.000đ (12% x 100.000đ), lãi suất đã được điều chỉnh ngang với lãi suất thị trường tại thời điểm. (12.000 : 120.000 = 10%).
Tương tự ta có thể cho một ví dụ lãi suất thị trường tăng để tính giá gốc của trái phiếu giảm như thế nào.
Mặc dù chứng khoán nợ là loại hàng hóa đầu tư thế thủ chắc chắn trong TTCK, bản thân chúng cũng được xếp loại an toàn cao thấp khác nhau: cao nhất là các loại chứng khoán nợ của chính phủ, kế đến là của các chính quyền địa phương và sau đó mới đến trái phiếu công ty. Bản thân trái phiếu công ty cũng được sắp xếp theo một thứ tự cao thấp khác nữa. Thông thường có hai loại phổ biến: các loại trái phiếu có bảo đảm và trái phiếu thông thường (debentures). Theo lẽ thường, loại có độ an toàn càng cao thì có lãi suất thấp và ngược lại.
Taị các thị trường ổn định, trái phiếu dài hạn có thời gian đáo hạn lâu hơn 10 năm và có loại lên tới 30 năm và là một công cụ huy động vốn rất hữu hiệu vượt biên giới quốc gia. Mặc dù người ta vẫn quen dùng chung từ trái phiếu (bond) để gọi chung cho các loại, thật ra mỗi loại trái phiếu theo tiếng Anh hầu như đều được gọi khác nhau. Đặc biệt loại đáo hạn dưới một năm không được gọi là trái phiếu, ở ta Bộ Tài Chánh đang đề xuất dùng từ kỳ phiếu.
- Các loại trái phiếu công ty:
Thủ tục phát hành trái phiếu công ty ra công chúng luôn được quy định chặt chẽ và phải có một khế ước đảm bảo về giám sát (indenture). Người đảm nhận giám sát (trustee) là người đại diện quyền lợi cho khách đầu tư trái phiếu (bondholder) và thường là các ngân hàng.
- Trái phiếu có bảo kê:
Các loại traí phiếu có bảo đảm (secured bonds) được xếp loại theo thứ tài sản cam kết đứng đằng sau nó và gồm có :
– Trái phiếu cầm cố (mortgage bonds) Đây là loại trái phiếu được bảo đảm bằng tài sản cụ thể. Tổng giá trị theo mệnh giá của trái phiếu trôi nổi (outstanding) phải thấp hơn giá trị tài sản được cam kết. Tài sản cầm cố thường là loại cố định như bất động sản.
– Chứng chỉ bảo đảm bằng thiết bị (equipment trust certificates): Ở Mỹ loại này được phát hành chủ yếu bởi các công ty trong ngành giao thông, cụ thể như ngành đường sắt hoặc hàng không để mua sắm các loại phương tiện chuyên chở đắt tiền. Các loại tàu xe hoặc phi cơ trở thành thiết bị được đưa vào bảo kê. Đây là loại đầu tư được xem là rất an toàn. Tiền gốc của trái phiếu được tính toán để hoàn trái theo tỉ lệ nhanh hơn khấu hao nhiều nên thiết bị luôn nằm ở mức giá trị cao hơn lượng tiền gốc của số trái phiếu còn đang trôi nổi. Độ an toàn do đó rất cao.
– Trái phiếu bảo đảm bằng thế chấp (collateral trust bonds): Tại các thị trường đã ổn định, công ty có thể dùng các chứng khoán mình đang làm chủ, là cổ phần của các công ty khác, để ký thác như công cụ thế chấp bảo đảm cho việc phát hành trái phiếu. Thông thường một công ty bảo đảm phát hành trái phiếu theo cách này dùng cổ phiếu của một công ty thành viên hoặc đã được sáp nhập để thế chấp.
- Trái phiếu không được bảo kê:
Các công ty làm ăn đã thành đạt mới có điều kiện dễ dàng huy động loại trái phiếu này. Mức độ thành công từ sự chào đón và chấp nhận của người đầu tư mua trái phiếu có ý nghĩa đo lường uy tín công ty. Loại này bao gồm :
– Trái phiếu thường: Thay vì được đảm bảo bằng một loại tài sản được cam kết để trả nợ như các loại trái phiếu trên đây, trái phiếu thường (debentures) được phát hành dựa trên cơ sở uy thế của công ty. Trong trường hợp công ty bị phá sản trái phiếu thường chỉ xếp hạng ưu tiên trên cổ phần ưu đãi và dưới tất cả các trái phiếu có bảo kê. Bù lại trái phiếu thường được các công ty có thành tích mới phát hành và đa số có lãi suất hấp dẫn.
– Trái phiếu chuyển đổi: Phải nói đẩy đủ là “trái phiếu thường có khả năng chuyển đổi” (convertible debentures). Đây là loại trái phiếu cho phép người thủ đắc có quyền chọn lựa để đổi ra cổ phần thường tại một thời điểm và theo một tỉ lệ quy đổi định trước. Tại thời điểm phát hành, giá chuyển đổi được lập trước. Giá này làm cơ sở để xác định số cổ phần thường mà người cầm trái phiếu sẽ nhận khi quy đổi trái phiếu trong tương lai. Tỷ lệ quy đổi đơn giản nhất được xác định bằng cách lấy mệnh giá trái phiếu chia cho giá chuyển đổi, cái khó chính là việc xác nhận giá chuyển đổi (conversion price).
Ví dụ, mệnh giá trái phiếu là 100.000đ, giá chuyển đổi là 20.000đ một cổ phần thường (tại thời điểm phát hành, giá cổ phần có thể chỉ ở mức 15.000đ chẳng hạn) thì tỉ lệ chuyển đổi là 5 cổ phần cho một trái phiếu.
Ngoài ra, các công ty còn có thể phát hành nhiều loại trái phiếu đặc biệt khác.. có thể lướt qua để nếu cần ta sẽ nghiên cứu thêm, vài công cụ được xem là tiện lợi này:
- Trái phiếu có bảo lãnh (guaranteed bonds) được một công ty uy tín khác bảo lãnh việc trả nợ để giúp tăng niềm tin đối với công ty phát hành.
- Trái phiếu chia lợi (income bonds) được các công ty trong thời gian tái cấu trúc (ví dụ thua lỗ hoặc vỡ nợ) phát hành dưới mệnh giá khá đậm, được hứa sẽ thanh toán theo mệnh giá khi đáo hạn, nhưng việc trả lãi chỉ được thực hiện khi nào công ty có lợi nhuận.
- Trái phiếu không trả lãi (zero-coupon bonds) khác với trái phiếu trả lãi là loại có lãi suất cố định và có “coupon” đi kèm, trái phiếu không trả lãi được phát hành dưới mệnh giá rất sâu và khoản lợi nhuận sẽ được bồi đắp tích lại để đến đáo hạn, trái phiếu được thanh toán theo mệnh giá, khoản “bồi” này (accretion) chính là phần chênh lệch giá trị tương lai của môt giá trị đầu tư trong hiện tại, tính theo lãi kép.
Tính toán ngang giá quy đổi: (conversion parity) Các loại chứng khoán chuyển đổi – bao gồm cổ phần ưu đãi và trái phiếu – hấp dẫn người đầu tư ở chỗ cùng lúc chúng hiện hữu một cách mặc nhiên hai loại chứng khoán song hành: (1) bản thân chứng khoán chuyển đổi đó và (2) cổ phần thường làm cơ sở chuyển đổi. Chính sự độc đáo này làm cho người đầu tư cần thiết nên biết sự ngang giá của chúng để tính toán hơn thiệt mà quyết định lúc chuyển đổi.
Sự ngang giá đơn giản là giá thị trường tương ứng nhau giữa trái phiếu và cổ phần. Chẳng hạn, một trái phiếu có mệnh giá là 100.000đ, chuyển đổi ra cổ phần thường với giá chuyển đổi là 20.000đ (tỉ lệ quy đổi là 5:1). Nếu cổ phần trong thời gian chuyển đổi có thị giá là 25.000đ, thì người đầu tư nắm một trái phiếu coi như đang có 5 cổ phần, họ sẽ bán được 125.000đ (5 x 25.000đ). Đây chính là giá ngang bằng của trái phiếu so với cổ phiếu ngoài thị trường.
Việc tính giá ngang bằng rất cần thiết vì hầu hết các loại chứng khoán chuyển đổi đều có điều khoản thu hồi (callable). Người đầu tư khi xác định được giá này sẽ quyết định với giá cao hơn để hoặc đổi ra cổ phần thường hoặc hoàn trả lại trái phiếu cho công ty phát hành theo giá thu hồi (luôn cao hơn mệnh giá). Trong ví dụ trên nếu có thêm điều kiện thu hồi với giá 130.000đ chẳng hạn thì người đầu tư có thể sẽ chịu để cho công ty chuộc lại trái phiếu đó. Còn nếu giá thu hồi chỉ 120.000đ thì chắc chắn họ sẽ chuyển đổi.
Về nguyên tắc, tất cả các công ty được luật cho phép đều có thể phát hành trái phiếu. Tuy nhiên, các công ty trong ngành tiện ích và dịch vụ công cộng (như điện, nước,…) thường có quy mô huy động và thị phần lớn nhất. Trái phiếu có thể được phát hành theo hình thức:
– Nặc danh (bearer form), không ghi tên người mua. Phiếu nhận lãi (coupon) định kỳ được kèm kế bên tờ chứng nhận trái phiếu.
– Ký danh thì tên người mua và địa chỉ được ghi trên trái phiếu cũng như trong các sổ sách của công ty phát hành. Trái phiếu ký danh có hai loại:
Chỉ có giá trị trên phần gốc thôi (principal only), loại này lãi được nhận bằng coupon giống như loại vô danh.
Ký danh đầy đủ (fully registered), cả lãi định kỳ cũng được trả bằng chi phiếu cho tên người chủ trái phiếu. Ngày nay, với sự hỗ trợ của ngành điện toán, loại ký danh đầy đủ này được thực hiện theo hình thức bút toán ghi sổ (book entry form).
Việc phát hành thêm cổ phiếu thường hay ưu đãi, trái phiếu các loại, có chuyển đổi, thu hồi hay không, hoặc quyết định giảm bớt lượng cổ phần thường đang lưu hành trên thị trường của công ty bằng cách mua giữ lại (dạng treasury stock),… là cả một nghệ thuật lẫn “diệu kế” đối với hoạt động quản trị công ty. Trong đó, sự trợ giúp đắc lực và hiệu quả của các chuyên viên về tài chính nhạy bén và thành thạo là yếu tố được đánh giá rất cao.
Huy Nam
Chuyên viên nghiên cứu CK và TTCK.