Nhân chuyện UBCK phạt HAG về chào bán cổ phần tiêng lẻ không đầy đủ thông tin
Vào thời hoàng kim huy động vốn cổ phần và lúc thong thả tín dụng, nhiều sản phẩm tài chánh truyền thống có gốc vốn (equity), gốc nợ (debt), loại trung gian hay phái sinh (derivaties) đã bị lãng quên hay không được chú trọng. Nay (thời điểm 2011) thì tình thế đã khác…
Khi kênh vốn cổ phần không còn ‘vô tư’ như trước nữa và cánh cửa ngân hàng trở thành khung cửa hẹp đối với doanh nghiệp, thì nhiều hình thức huy động vốn bị khiếm dụng lâu nay có thể sẽ đắc dụng… Cách xoay xở tìm vốn dựa vào các công cụ tài chính đặc biệt gần đây của một số doanh nghiệp là tín hiệu đáng khích lệ. Hoạt động tìm vốn này tuy còn hạn hẹp trong vài công cụ (công cụ nợ và sản phẩm trung gian), ý nghĩa lan tỏa từ đó sẽ như cánh cửa rộng mở, có khả năng khơi gợi việc sử dụng nhiều hình thức gọi vốn khả thi để hóa giải tình trạng khó khăn về tài chánh vốn cho doanh nghiệp. Masan và Công ty CP Đầu tư Hạ tầng Kỹ thuật TPHCM (CII) đã bán được một lượng lớn trái phiếu chuyển đổi theo thể thức lãi bậc cấp (step-up notes) cho Goldman Sachs là các ví dụ.
Đáng ghi nhận hơn là trường hợp của Hoàng Anh Gia Lai. Bên cạnh 110 triệu USD trái phiếu chuyển đổi dành cho Temasek, Hoàng Anh Gia Lai, thông qua Deutsche Bank, đã phát hành thành công 24,3 triệu cổ phiếu HAG qua công cụ trung gian GDR tại thị trường Luân Đôn. Ngoài ý nghĩa tiên phong, việc sử dụng công cụ GDR của Hoàng Anh Gia Lai đã mở ra thêm cơ hội tìm vốn du nhập cho các doanh nghiệp Việt Nam trên thị trường tài chính thế giới. Cách huy động vốn bằng GDR này cũng có thể sẽ làm thay đổi lối nghĩ đơn giản lâu nay của một số doanh nghiệp về ý định niêm yết cổ phiếu ra nước ngoài. Nhân đây ta có thể tìm hiểu sâu hơn về lá bài GDR…
Về nguyên lý, để được xem là chứng chỉ lưu ký toàn cầu GDR (global depositary receipt) thì đó phải là loại được phát hành tại hơn một nước. Đây là loại chứng chỉ do một ngân hàng quốc tế phát hành, có giá trị cơ sở là cổ phiếu hay trái phiếu. Các chứng khoán cơ sở này là hàng ngoại nhập (underlying foreign securities). Do có đặc điểm như vậy GDR gần với một sản phẩm phái sinh. Nếu nó chỉ được phát hành và giao dịch tại riêng một nước hay lãnh thổ thì tên nước hay lãnh thổ đó sẽ đứng trước ‘DR’. Tại Châu Âu là European DR, Trung Quốc là CDR… Tất cả cũng có thể được gọi chung là chứng chỉ lưu ký quốc tế (IDR). Từ những năm 1920, Mỹ là nước đầu tiên sử dụng công cụ này với tên gọi là ADR. Một ADR có thể đại diện cho một hay một số chứng khoán cơ sở của doanh nghiệp nằm ngoài nước Mỹ. Đồng thời, sau khi đã được niêm yết và giao dịch tại Mỹ, ADR sẽ được gọi là chứng khoán ADS (American depositary securities).
Khác với trái phiếu chuyển đổi, GDR cổ phiếu giúp doanh nghiệp có ngay nguồn vốn dài hạn khi hoàn tất đợt phát hành. Một cách khái quát, cổ phiếu hay trái phiếu cơ sở được một ngân hàng lưu ký trung gian nhập và nắm giữ, được gói trong các depositary receipts (DRs) – DR có nghĩa gốc là biên nhận lưu ký hay lai lưu ký (xem Tài chính Chứng khoán qua Nhịp cầu Anh Việt II, Huy Nam, NXB Tổng Hợp TPHCM). Mỗi lai như vậy đại diện cho một hay một số đơn vị chứng khoán cơ sở (một DR có thể chứa 10 đơn vị). Đối tượng hàng hóa niêm yết và giao dịch ở nước ngoài chính là những lai có giá này. Nhà đầu tư sở hữu DR thường là giới chuyên nghiệp. Chính vì vậy nên GDR của HAG mới được phát hành và giao dịch tại PSM (professional securities market). PSM là thị trường chuyên lưu hành các công cụ đặc biệt và là nơi dành cho các nhà đầu tư chuyên nghiệp.
Cho dù cách huy động vốn thông qua phương tiện GDR có được xem là ngắn và ít thử thách, quá trình để đạt đến thành công lại không đơn giản. Ngoài việc phải chứng tỏ tiềm lực tốt, minh bạch và hội nhập, doanh nghiệp còn phải thuyết phục cho được tổ chức trung gian hỗ trợ ở đầu nước ngoài. Đó là một ngân hàng lưu ký hoạt động toàn cầu, có khả năng giúp xúc tiến quá trình huy động vốn cho mình, cụ thể là việc thực hiện đợt phát hành GDR thành công. Đối với các doanh nghiệp tại thị trường mới nổi như Việt Nam thì việc này lại không phải đã dễ dàng. Có lẽ do vậy mà Hoàng Anh Gia Lai đã phải mất hai năm mới đạt kết quả.
Cần biết, việc một cổ phiếu công ty được giao dịch thông qua chứng chỉ lưu ký IDR tại một thị trường ở nước ngoài khác với việc một công ty trong nước niêm yết ra nước ngoài. Có thể ví von đây mới chỉ là bước “xuất khẩu” một lượng cổ phiếu thông qua các ngân hàng làm đầu mối thôi. Về đặc điểm vận hành, DR cùng lúc sắm hai vai ở hai thị trường: Là công cụ trung gian để huy động vốn nước ngoài, đồng thời là loại chứng khoán đại diện (có thể xem là phái sinh) phục vụ cho việc đầu tư tài chánh của nhà đầu tư tại một nước đối với các cổ phần hay trái phiếu có gốc nước ngoài…
Nhà đầu tư mua bán các DR có sự thuận lợi là được giao dịch trong nước đối với một sản phẩm ngoại lai. Họ không phải chuyển đổi ngoại hối do khâu này đã được ngân hàng lưu ký trung gian đảm nhận. Các quyền lợi của người sở hữu DR cũng giống như người sở hữu cổ phiếu cơ sở, ngoại trừ họ không được trực tiếp thực hiện các ‘đặc quyền’ để mua cổ phiếu cơ sở (right). Các rights sẽ được ngân hàng lưu ký bán đi và trả họ bằng tiền. Để được hưởng các thủ tục đơn giản, nhất là về mặt báo cáo, DR thường chỉ được giao dịch tại các thị trường đặc biệt hay thị trường OTC. Nếu niêm yết tại một thị trường chính qui, ví dụ như LSE của Anh hay NYSE hoặc NASDAQ của Mỹ, thì chúng phải chịu các quy định và tiêu chuẩn nghiêm ngặt như các sản phẩm đồng sàn khác.
Tuy được xem là vừa sức với doanh nghiệp Việt Nam, GDR là công cụ khá chuyên biệt, có cách vận động đặc thù và chọn lọc. Do vậy, doanh nghiệp cần nghiên cứu kỹ, lượng sức mình và có bước chuẩn bị tốt để có sự tự tin trước khi quyết định chọn phương tiện này. Nói khác đi, không phải doanh nghiệp nào cũng có thể tận dụng được GDR, mà chỉ những doanh nghiệp lớn, đã thành danh và đại chúng thật sự, có cổ phiếu niêm yết giao dịch mạnh tại thị trường trong nước thì cơ hội thành công mới cao.
DR là nguồn vốn tốt nhưng rất kén chọn. Kỳ vọng vào nguồn này là một lẽ… Doanh nghiệp nên biết, bên cạnh cổ phần hay trái phiếu (loại thông thường mà ai cũng biết), còn rất nhiều công cụ tài chánh trong tầm tay khác nhưng lâu nay ít được biết đến hay đã bị bỏ quên một cách đáng tiếc.