- Các nhà đầu tư chọn lọc.
- Các nhà đầu tư là tổ chức.
- Các cá nhân giàu có.
- Thành viên nội bộ và thành viên trực hệ của công ty.
- Những nhà đầu tư không chọn lọc.
- Thủ tục bán riêng – Bán đích danh.
Khái niệm phát hành chứng khoán rộng rãi để huy động vốn đại chúng trong thị trường chứng khoán (TTCK) luôn được nêu lên kèm theo một tầm quan trọng đặc biệt nhằm bảo vệ sự an toàn và lợi ích của quần chúng đầu tư. Điều này cũng đồng ý nghĩa để xây dựng một môi trường lành mạnh, hiệu quả,… hầu thu hút niềm tin của mọi giới đầu tư vào thị TTCK. Do đó mà luật lệ phát hành đại chúng quy định các thủ tục và trình tự nghiêm minh, chặt chẽ,… đến mức nó đúc kết thành mấy từ rao giảng nằm lòng giới phát hành chứng khoán :”chỉ bán kèm theo cáo bạch” (sale-by-prospectus-only!). Việc phát hành như vậy chứng tỏ công ty hoàn toàn khỏe mạnh.
Nhưng nếu một công ty khỏe mà không được “mạnh” lắm thì nội cái khoản chi phí phát hành bao gồm phí bảo lãnh, phí tư vấn, kiểm toán, hành chính,… có thể ngốn ngót 10% tiền huy động được. Dự trù huy động 10 triệu, chưa làm ăn gì đã mất toi một triệu thì đau quá! Đó là chưa nói đến thời gian và các điều kiện hạn chế khác không phải lúc nào cũng thuận lợi cho doanh nghiệp phát hành.
Luật chứng khoán 1933 (Mỹ) dọn riêng một “cửa ra” cho các công ty muốn huy động vốn nhưng chưa muốn phát hành đại chúng theo thủ tục đầy đủ (full-scale registration). Theo đó công ty huy động vốn có thể nhờ một ngân hàng đầu tư (investment banker -họ chính là underwriter) thu xếp một đợt bán riêng với thủ tục gọn nhẹ hơn nhiều.
Quan điểm miễn trừ và mục tiêu của loại huy động vốn qua thu xếp bán riêng này nhằm thỏa mãn nhu cầu đầu tư dài hơi vào doanh nghiệp và chủ yếu dành cho các đối tượng chọn lọc.
– Các Nhà Đầu Tư Chọn Lọc: (Accredited investors)
Các nhà đầu tư được thừa nhận là chọn lọc khi họ có đủ điều kiện về tài chính, sáng suốt về năng lực đầu tư, có bản lĩnh làm quyết định,…. Trường hợp họ thiếu các kỹ năng và kinh nghiệm như vậy họ dễ dàng thuê một đại diện đảm nhận. Thị trường mục tiêu cho các chứng khoán bán riêng dành cho các đối tượng sau đây:
- Các nhà đầu tư nhân danh tổ chức: (Institutional investors): Họ là các ngân hàng, các công ty tài chính, các quỹ đầu tư (Investment companies), các công ty Trung Gian Quản Lý Danh Mục Đầu Tư ( Portfolio intermediaries), các Tổ Chức Phúc Lợi của doanh nghiệp và Nhân Viên, các Hiệp Hội Gây Quỹ (endowment associations) và các Tổ Chức Vô Vị Lợi (not-for-profit foundations).
- Các cá nhân giàu có: Những người giàu có thường kèm theo những khả năng tinh tế trong làm ăn và có tài trí tháo vát trong các quyết định về đầu tư. Họ thuộc loại accredited investors vì không dễ thuyết phục họ đưa tiền vào các cuộc làm ăn không thể rút lui sau ít nhất là hai năm như trong các đợt bán riêng. Ở Mỹ, loại này phải có tài sản thuần (net worth) ít nhất là một triệu USD hoặc thu nhập hiện tại ít nhất là 200.000 USD/năm.
- Thành viên nội bộ và các thành viên trực hệ của công ty (issuer insiders and affiliates): Thành viên nội bộ của công ty gồm các chức danh quản lý, thành viên hội đồng quản trị, các giám đốc,… Các thành viên trực hệ công ty (affiliates) gồm những người nắm phần kiểm soát công ty phát hành. Đó có thể là các vị trí then chốt của công ty mẹ, công ty chi phối vốn hoặc các nhà đầu tư có vốn lớn (major investor) đối với công ty phát hành.
- Ngoài các thành phần trên, các pháp nhân ủy nhiệm quản lý tài sản (trusts) cũng được xem là các nhà đầu tư chọn lọc. Tuỳ theo thực tế mỗi nước, các thành phần chọn lọc này có thể được chế định và thêm bớt phù hợp.
– Những nhà đầu tư không chọn lọc (non-accredited investors): Các nhà đầu tư không chọn lọc chính là các nhà đầu tư thường và không đủ các tiêu chuẩn xếp loại chọn lọc. Theo quy định của Ủy Ban Chứng Khoán Hoa Kỳ số lượng các nhà đầu tư không chọn lọc tham dự vào một đợt thu xếp bán riêng không được vượt quá 35. Ngoại trừ các đợt bán riêng với lượng bán quá nhỏ thì không hạn chế. Tất nhiên các nhà đầu tư chọn lọc không bị ảnh hưởng về quy định số lượng tối đa này.
– Thủ Tục Bán Riêng:
- Văn tự đầu tư: (investment letter): Ý nghĩa tích cực của phương thức bán riêng là ở chỗ nó đáp ứng các nhu cầu đầu tư lâu dài. Chính vì vậy các đơn vị quản lý ngại nhất là sự lợi dụng hình thức này để né luật đẩy hàng “chưa qua kiểm tra chất lượng” ra công chúng. Do đó để bảo đảm các cổ phần được phân phối đúng đối tượng, theo đúng mục đích yêu cầu bán riêng, Ủy Ban Chứng Khoán Nhà Nước yêu cầu mỗi người mua phải ký kết một chứng từ gọi là văn tự đầu tư. Khi ký văn tự này, nhà đầu tư xác định trước pháp lý rằng việc mua chứng khoán là nhằm mục đích bổ sung vào danh mục đầu tư lâu dài và thừa nhận chứng khoán này chưa được đăng ký với Ủy Ban Chứng Khoán Nhà Nước.
- Hạn chế đối với cổ phần của văn tự đầu tư: (investment letter stock): Cổ phần thủ đắc của nhà đầu tư thông qua ký kết một văn tự bán riêng được chế định riêng. Theo đó, trong vòng hai năm, kể từ khi mua, không được bán. Sau thời gian hai năm “trùm mền” (the 2-year blackout), chứng khoán có thể bán và lệ thuộc vào một số lượng hạn chế theo luật định trong suốt năm thứ ba. Chỉ đến năm thứ tư thì nó mới hoàn toàn được cởi trói.
- Cổ phiếu mang lời chú giải: (legend stock): Để phòng ngừa xa hơn việc bán lại các chứng khoán của đợt bán riêng, các chứng chỉ cổ phần có in lời chú giải trên mặt nhằm cảnh báo cho các người mua tiềm năng rằng chứng khoán này bị hạn chế và, do đó, không được tự do mua bán. Thêm vào đó cơ quan chuyển giao (transfer agent) được chỉ đạo không chuyển đổi chứng chỉ cổ phần bất cứ thời điểm nào trong hai năm đầu.
Một đặc tính nổi bật khác của phương thức bán riêng là có sự tham gia đông đảo của các đại diện người mua (purchaser representatives) hoạt động vì lợi ích đầu tư thay mặt các cá nhân giàu có, các quỹ từ thiện, tài sản ủy thác gia đình, các tổ chức vô vị lợi. Các đại diện người mua này là các cá nhân độc lập như các kiểm toán viên cao cấp (CPA), luật sư, cố vấn đầu tư (investment advisers) hoặc các chuyên gia tài chánh (financial planner).
Tại các nước đã có thị trường chứng khoán tiên tiến và ổn định các phương thức bán riêng luôn được đặt trong chừng mực của một khuôn khổ “riêng”. Mục đích là để tôn vinh cho các đợt phát hành đại chúng. Do đó, doanh nghiệp huy động vốn theo cách này bị hạn chế quảng cáo đại chúng, khuyến thị đại trà (mass-market sales promotions) và chiêu mại không phân biệt (indiscriminate sales solicitations). Chỉ có quảng cáo mang tính thăm dò (tombstone) được cho phép cùng với các cuộc hội thảo nhắm vào đúng đối tượng là các nhà đầu tư tinh tế, chọn lọc.
Đôi khi việc thu xếp bán riêng là để dung hòa giữa các quyền lợi và các tài sản khác chứ không nhất thiết là chỉ huy động tiền mặt. Cũng có khi đó là sự thu xếp để chuyển một món nợ của công ty phát hành thành cổ phần cho người mua là chủ nợ.
Phương thức bán riêng với những tính chất đặc thù có tính đặc miễn và các tiêu chuẩn phát hành nhẹ nhàng hơn, “lỏng” hơn,… là điều kiện tốt cho các doanh nghiệp huy động vốn ở thị trường sơ cấp. Phương thức này có ưu điểm là nó khuyến khích và tạo một môi trường thuận lợi, được bảo vệ, để các nguồn tài chính bị giam (dưới nhiều hình thức) trong “tủ sắt” có thêm một cửa đầu tư hiệu quả. Trong khi đó các quy chuẩn chi phối và hành lang pháp chế tiếp tục đặt nó trong một sân chơi giới hạn, chưa cho phép bung đại trà… Đây có thể là phương thức phát hành cổ phần nên được nghiên cứu và áp dụng tại các thị trường mới.
Phương thức bán riêng, với một số chế định, có thể được triển khai làm hạ tầng pháp quy ngay trong thời điểm hiện tại. Điểm cần lưu ý là nó luôn được tồn tại song song với thủ tục phát hành đại chúng. Phương thức này tạo cho các doanh nghiệp huy động vốn có thêm một sự chọn lựa. Đồng thời nó sắm vai “đặc khu” ngay ở ngưỡng cửa vào TTCK: Hàng hóa sắm ở “đặc khu” muốn lưu hành vào “nội địa” ngay thì phải qua “đăng ký với thủ tục đầy đủ”- Nếu đã thâm niên đủ ba năm thì được miễn “thủ tục nhập cảnh” sau đó. Đây chính là một nét độc đáo của phương thức bán riêng. Vì ba năm cũng đã đủ biết đá vàng !
Theo các quy chuẩn mang tính nguyên tắc thì hoàn toàn không có sự khác nhau về mặt thông tin phải công khai với người mua chứng khoán giữa phương thức bán riêng và thủ tục phát hành đại chúng.
Huy Nam