Có lẽ do quán tính khai vốn và quản lý doanh nghiệp bằng một số tiền thời bao cấp chưa dứt, lâu nay tại Việt Nam số tiền “vốn điều lệ” đã được dùng làm căn cứ trong việc đánh giá hay nhìn nhận qui mô một công ty. Chính vì thế, các công ty cổ phần ở ta, đặc biệt là công ty niêm yết, thường lấy khoản thặng dư vốn (số tiền bán cổ phần cao hơn mệnh giá) để chia lại cho cổ đông và gọi đó là tăng vốn…
Cách làm thiếu cơ sở này bắt nguồn từ lúc doanh nghiệp đăng ký điều lệ theo luật. Thay vì công ty phải thể hiện và được lý quản việc góp vốn theo cổ phần, ta đã đã bám cứng vào số tiền theo mệnh giá và gọi đó là vốn điều lệ để quản. Việc này có vẻ ổn trong giai đoạn chưa có thị trường chứng khoán (lúc cổ phần công ty chưa có giá thị trường), nhưng khi đã có thị trường chứng khoán và giá trị công ty biến động tăng giảm theo thị trường, việc dùng vốn theo mệnh giá để đo và quản công ty đã bộc lộ nhiều bất hợp lý. Hơn nữa, bản thân cách đo cũng chẳng nói lên điều gì khi ta so với giá trị thực ghi nhận trong sổ sách công ty. Chẳng hạn, có hai công ty bán ra cùng một lượng cổ phần, công ty A bán bằng mệnh giá và công ty B bán gấp ba lần mệnh giá. Vậy, việc đăng ký và đo quy mô hai công ty này bằng cùng một con số (vốn điều lệ) liệu có ổn? Mặt khác, khoản tiền chênh lệch cao hơn mệnh giá (vốn thặng dư) lại có thể dùng để ‘tăng vốn’ thêm một hay nhiều lần nữa liệu có bất ổn? Có thể nói, việc dùng vốn điều lệ để so đo to nhỏ, cách duy trì một mệnh giá cứng và việc lấy khỏan thặng dư ra tăng vốn là ba mặt của một vấn đề.
Cách tăng vốn kiểu ‘nắm tóc kéo lên’ này cũng đã được mặc cho chiếc áo đẹp là ‘cổ phiếu thưởng’. Doanh nghiệp thích cách làm này một phần là để chứng tỏ “quy mô”, nhưng phần lớn là cho mục đích làm giá cổ phiếu. Thời gian đầu, có nơi còn cảm tính nghĩ rằng khoản thặng dư là tiên lời nên có thể đem chia, việc thực hành do đó còn đơn lẻ. Nhưng về sau khi đã được hợp thức bởi Thông tư 19/2003/BTC, Nghị định 144/2003/CP và Thông tư 60/2004/BTC thì đại trà! Khoan nói chuyện đúng sai về nguyên lý cơ bản và khi ta đem so với luật trong lệ ngoài, chỉ xét về cách làm cũng có thể thấy điều không thuyết phục. Đó là gì? Là tại sao đã tăng vốn rồi lại ‘tăng vốn’ nữa trên cùng một khoản tiền huy động? Tại sao vốn đã do cổ đông góp vào, tiền đã nằm trong két, lại lấy ra chia để gọi là tăng vốn? Hãy xem cách làm đã thành nếp ở đây có gì cần soi xét lại?
Do có sự phân lập giữa pháp nhân doanh nghiệp và người góp vốn (legal entity separate and distinct from its shareholders), có thể thấy khái niệm sở hữu trong công ty cổ phần có khác so với lý thuyết phổ biến về quyền chủ sở hữu đối với các loại hình doanh nghiệp nói chung. Theo đó, cho dù các cổ đông trong doanh nghiệp cổ phần cũng được xem là chủ công ty, luật lệ về doanh nghiệp cổ phần và thị trường chứng khoán đã dọn riêng cho họ loại tài sản sở hữu rất thực chất: đó là cổ phần. Ý ‘cổ đông sở hữu cổ phần’ cần được ghi nhận từ đây. Họ (cổ đông hay nhà đầu tư) cũng được cho quyền định đoạt trọn vẹn số cổ phần mình nắm giữ. Nếu họ bỏ vốn một mà giá trên thị trường tăng lên ba thì họ có lợi (capital gain), nhưng đây mới chỉ là “paper gain” (lợi trên giấy), chỉ khi bán đi mới có lợi thực (realized gain). Việc dọn riêng tài sản, quyền định đoạt và môi trường thanh khoản (thị trường chứng khoán) cho người góp vốn như vậy là để phân lập về quyền tài sản giữa họ với công ty. Về phía công ty, khi công ty bán ra cổ phần cao hơn mệnh giá và có khoản thặng dư thì, theo ước lệ vận động của doanh nghiệp cổ phần, khoản “capital gain” này thuộc tài sản của công ty, của pháp nhân doanh nghiệp. Cho dù ta gọi là vốn thặng dư (paid in surplus hay premium), về bản chất khoản này là vốn tự có, không khác gì vốn mệnh giá (nominal value) và được gọi chung là vốn góp cổ đông (contribution). Luật lệ đã ý tứ như vậy thì doanh nghiệp không việc gì đem chia tài sản của mình cho cổ đông.
Điều cần thấy ở đây là gì? Trước tiên, nên có sự nhận biết mạch lạc, không nhập nhoạng cổ đông với công ty. Cổ đông sở hữu và có toàn quyền định đoạt cổ phần nên khi doanh nghiệp bán cổ phần cho cổ đông thì doanh nghiệp sẽ mất quyền định đoạt trên cổ phần đó, đồng thời sẽ phải rước về mình ‘nghĩa vụ’ làm ăn hiệu quả. Nếu cổ đông bán cổ phần có “gain” bỏ túi riêng (tăng vốn riêng) thì khi công ty bán cổ phần có “gain” cũng sẽ cần giữ làm vốn riêng, chứ lẽ nào lại đem chia để rước thêm ‘nghĩa vụ’?… Do hai bên có tư thế pháp lý riêng nên tình trạng ‘hồn ai nấy giữ’ sẽ cần thiết. Chính vì vậy nên, về mặt nghĩa vụ tài sản, chỉ có cổ đông mới có ‘trách nhiệm hữu hạn’, còn công ty thì ‘vô hạn’.
Như vậy, việc ‘tăng vốn điều lệ’ bằng cách đem chia khoản thặng dư đã rõ là bất ổn. Bất ổn dễ thấy nhất là về thông tin nguồn vốn, theo đó khoản thặng dư sẽ biến mất trên sổ sách doanh nghiệp cùng lúc với số cổ phần mà doanh nghiệp phải có ‘nghĩa vụ’ tăng lên (vốn mệnh giá tăng lên), trong khi doanh nghiệp không nhận thêm đồng vốn nào. Về bản chất, khoản thặng dư đã là vốn nên việc ta khiên cưỡng thực hiện một bút tích hoán vị để gọi là tăng vốn sẽ chẳng có ý nghĩa gì. Về nguyên lý sổ sách. khoản thặng dư không thể điều chuyển tùy tiện mà cần duy trì và bổ sung liên tục trên sổ sách để ghi nhận cơ cấu nguồn vốn góp theo thời gian và để phục vụ cho hoạt động phân tích tài chánh vốn. Khoản này còn là một thành tố cơ bản cấu thành giá trị sổ sách (book value) đối với cổ phiếu công ty. Đây là đặc điểm lý giải tại sao trong nghiệp vụ tách gộp cổ phiếu (split và reverse split) cấu trúc vốn mệnh giá và vốn thặng dư không có gì thay đổi.
Có thể nói, việc đem khoản thặng dư quy theo mệnh giá cứng (10.000) và cho không cổ đông là hình thức lấy vốn doanh nghiệp ra chia lui cho người góp vốn. Việc chia lui này chẳng khác việc doanh nghiệp tự nguyện giảm vốn của mình, đồng thời tăng vốn, tăng quyền định đoạt cho cổ đông. Trong lúc đó các chỉ số lượng giá thu nhập (evaluation of earnings) của doanh nghiệp bị giảm xuống. Các số liệu cơ sở để tính toán và kết quả các chỉ số rút ra từ đó bị méo lệch hay biến dạng bất thường. Trong khi nhà đầu tư có thể nghĩ rằng họ “lợi” thì với cách làm hào phóng này doanh nghiệp có thể bị “thiệt”…
Việc ta dùng mỹ từ ‘cổ phiếu thưởng’ và nghĩ rằng cách thực hành này cũng giống như hoạt động tách cổ phiếu cũng không đúng. Tách cổ phiếu là nghiệp vụ chứng khoán có đặc điểm và cần tuân thủ các thủ tục đồng bộ, về pháp lý cũng như về sổ sách. Điều cơ bản, việc tách hay gộp cổ phiếu sẽ làm cho mệnh giá và thị giá cổ phần bị điều chỉnh theo tỷ lệ tương ứng, nhưng các số liệu về nguồn vốn theo mệnh giá và vốn thặng dư trong cơ cấu vốn doanh nghiệp thì vẫn giữ nguyên. Vốn đầu tư của cổ đông (tính theo mệnh giá) do vậy cũng không có gì thay đổi.
Tóm lại, có thể khẳng định rằng đối với công ty cổ phần, việc tăng vốn (theo cách hiểu tài chánh) chỉ có thể là việc phát hành thêm cổ phần mới để huy động vốn, thực hành đánh giá lại tài sản, hoặc chia cổ tức từ nguồn lợi nhuận giữ lại. Việc chọn cách thực hành nào hay hình thức huy động vốn nào sẽ luôn cần chút suy hơn tính thiệt.
